公告日期：2020-06-29

关于上海海立（集团）股份有限公司

公开发行可转债申请文件的反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：

贵会 2020 年 5 月 29 日下发的《关于上海海立（集团）股份有限公司公开发
行可转债申请文件的反馈意见》（200919 号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”、“发行人”、“公司”或“申请人”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），会同发行人及申请人律师上海市方达律师事务所（以下简称“申请人律师”）和申请人审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。

说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致；

2、涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明；

3、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。


目录


问题 1 ...... 3
问题 2 ...... 5
问题 3 ...... 8
问题 4 ...... 13
问题 5 ...... 15
问题 6 ...... 19
问题 7 ...... 29
问题 8 ...... 33
问题 9 ...... 35
问题 10 ...... 36
问题 11 ...... 60
问题 12 ...... 77
问题 13 ...... 79
问题 14 ...... 95
问题 15 ...... 135

问题 1

申请人披露，“新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机项目”50%的投资金
额将由海立股份以委托贷款的形式投入。请申请人补充说明：（1）其他股东是否提供贷款；（2）借款的主要条款（包括但不限于贷款利率）。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否存在损害上市公司利益的情形发表明确意见。

回复：

一、其他股东是否提供贷款

根据发行人提供的资料及说明，本次募集资金投资项目之一“新增年产 65万台新能源车用空调压缩机项目”的实施主体为发行人控股子公司海立新能源，项目计划总投资为 57,500 万元，拟投入募集资金 50,000 万元。该募投项目的实施方式如下：

1、增资

截至本反馈意见回复出具日，发行人持有海立新能源 75%的股权，康奈可株式会社持有海立新能源 25%的股权。项目总投资金额的 50%由海立股份与海立新能源少数股东康奈可株式会社以各自持股比例按同比例增资的方式投入。海立股份与少数股东康奈可株式会社向海立新能源出资价格相同，不涉及双方出资价格存在差异的情形。

2、委托贷款

项目总投资金额的其余 50%由海立股份以委托贷款的形式投入，少数股东康奈可株式会社不提供贷款。

二、借款的主要条款

上市公司与海立新能源签订了《关于新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机项目的借款框架协议》（以下简称“借款框架协议”），对借款金额、用途、利率、期限及还款等事项做出约定，主要条款如下：

1、借款金额


发行人同意向海立新能源提供不超过 28,750 万元的借款，借款资金来源为发行人公开发行可转换公司债券的募集资金，具体金额、借款发放方式、发放进度由双方另行签订借款合同约定。

2、借款用途

协议项下的借款仅用于新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机项目。

3、借款利率

借款利率不低于海立股份同期银行贷款利率。

4、借款期限

借款期限由各方另行签订借款合同约定。

5、还款

利息支付及本金还款方式由各方另行签订借款合同约定。

三、通过委托贷款的方式不存在损害上市公司利益的情形

根据借款框架协议，发行人对海立新能源提供委托贷款的利率不低于海立股份同期银行贷款利率，利率合理公允，不会损害上市公司的利益。

根据借款框架协议及发行人说明，发行人向海立新能源提供委托贷款的用途仅限于新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机项目。根据相关法律法规的要求，为规范募集资金的使用管理，发行人将促使海立新能源按照上市公司募集资金管理和使用的有关规定使用上市公司提供的项目资金，且发行人将对该等使用持续监管，不存在损害上市公司利益的情形。

新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机项目的实施可以扩充海立新能源的现有产能，开拓新的利润增长点……
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