公告日期：2003-03-28

江苏新城房产股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告

暨召开2002年度股东大会的通知





本公司第二届董事会第二十次会议于2003年3月26日在常州市和平南路150号国际金融大厦六楼公司会议室召开,会议由董事长王振华主持,应到董事7名,6名董事参加会议,公司独立董事聂梅生女士因公出国,未能出席董事会,授权独立董事陈华康代行表决权,全体监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议审议并通过了如下议案：

一、公司2002年度总经理工作报告；

二、公司2002年度董事会工作报告；

三、公司2002年度财务决算案；

四、公司2002年度利润分配预案；

经江苏公证会计师事务所有限公司审计,公司2002年度实现净利润为11,410,562.66元,年初未分配利润为-292,189,016.60元,经本公司2001年度股东大会决议,以资本公积金弥补亏损291,541,773.32元,累计未分配利润为10,763,319.38元,提取10%法定公积金和5%公益金后剩余可供股东分配利润为3,655,055.21元；

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,公司2002年度实现净利润为12,066,012元,年初未分配利润-225,775,765元,经本公司2001年度股东大会决议,以资本公积金弥补亏损225,775,765元,累计未分配利润为12,066,012元,提取10%法定公积金和5%公益金后剩余可供股东分配利润为10,354,428元。

根据公司章程和有关规定,当境内、外两个会计师审计报告结果不一致时,以未分配利润数较低的结果作为股利分配标准。因此,本年度可供股东分配利润为3,655,055.21元。

公司决定2002年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

五、公司2002年度报告及其摘要；

六、关于支付公司所聘请2002年度审计师报酬的议案；

公司支付给江苏公证会计师事务所有限公司财务审计费人民币26万元,支付给普华永道中天会计师事务所有限公司财务审计费人民币65万元；审计期间审计师发生的一切差旅费用由其自身承担。

七、关于聘请公司2003年度审计师并授权董事会决定其报酬的议案；

公司决定在2003年度继续聘请江苏公证会计师事务所有限公司为公司国内审计师,聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司国际审计师。

提请股东大会授权董事会确定公司2003年度审计师报酬。

八、关于调整公司董事会人数及增设董事、独立董事的议案；

公司董事会人数由7人调整为9人。董事会提名戚伯明先生为公司董事候选人,朱伟先生为公司独立董事候选人,简历附后。

九、关于调整公司独立董事报酬的议案

从2003年1月起,调整独立董事报酬额度为每人每年度人民币6万元,仍以年度津贴形式支付,按月结算,年度支付。

独立董事除年度津贴外,参加公司董事会、股东大会或因行使《公司章程》规定的职权产生的合理费用由公司承担,除此之外的费用由独立董事本人负担。

十、关于调整公司对外投资、资产处置等风险投资决策权限的议案；

1、按照《公司法》及有关法规规定,占公司最近一期经审计的净资产总额10%(含10%)以上额度的对外投资、资产处置、贷款、担保等事项,由董事会批准；占公司最近一期经审计的净资产总额50%(含50%)以上额度的上述行为,应当经过股东大会批准。关联交易按有关规定执行。

2、按照《公司法》及有关法规规定,占公司最近一期经审计的净资产总额10%以下额度的对外投资、资产处置、贷款、担保等事项,董事会现授权董事长批准。关联交易按有关规定执行。

十一、公司《章程》修正案(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

十二、关于召开公司2002年度股东大会的通知的议案；

公司董事会决定于2003年4月28日(星期一)在常州市和平南路151号常州和平假日大饭店召开公司2002年度股东大会。具体事项如下：

(一)会议议题：

1、审议公司2002年度董事会工作报告；

2、审议公司2002年度监事会工作报告；

3、审议公司2002年度财务决算案；

4、审议公司2002年度利润分配预案；

5、审议关于聘请公司2003年度审计师并授权董事会决定其报酬的议案；

6、审议关于调整公司董事会人数及增设董事、独立董事的议案；

7、……
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